王敬则率领一万精兵渡过浙江。张瑰派三千士兵在松江抵挡王敬则，这些士兵一听到王敬则军队的鼓声，一下子全吓跑了，张瑰也丢下郡城，逃到老百姓当中去了。王敬则作为老将起兵，老百姓们扛着扁担、铁锹，跟着他的有十多万人。队伍到了晋陵，南沙人范修化杀了县令公上延孙来响应王敬则。王敬则到了武进陵口，痛哭流涕地走了过去。乌程人丘仲孚是曲阿县令，王敬则的前锋突然杀到，丘仲孚对官吏和百姓说：“叛贼虽然乘胜气势很猛，但他们就是一群乌合之众，很容易溃散。现在要是把船都收起来，挖开长冈埭，把沟渠里的水放掉来阻断他们的路，能争取留下几天时间，朝廷的军队肯定就会到，这样的话，大事就有希望成功了。”王敬则的军队到了，正好沟渠里没水，果然军队被阻拦住，前进不了。

五月壬午日，朝廷下诏让前军司马左兴盛、后军将军崔恭祖、辅国将军刘山阳、龙骧将军兼马军主胡松在曲阿长冈修筑营垒；右仆射沈文季担任持节都督，驻扎在湖头，防备京口方向的道路。崔恭祖是崔慧景的下属。王敬则猛攻左兴盛、刘山阳的两座营垒，朝廷的军队抵挡不住，想要撤退，但被包围得严严实实，只能各自拼死战斗。胡松率领骑兵从后面突袭，王敬则的那些老百姓兵没有兵器，都吓得四散奔逃。王敬则的军队大败，他想找匹马再冲上去，却找不到，崔恭祖一枪把他刺倒在地，左兴盛的军客袁文旷上去把他斩首。五月乙酉日，王敬则的首级被送到建康。当时皇帝病情已经很严重了，王敬则仓促在东边起兵，朝廷上下都很震惊害怕。太子萧宝卷让人爬上屋顶，看到征虏亭失火，以为王敬则打过来了，赶紧收拾东西准备逃跑。王敬则听说后，高兴地说：“檀公的三十六计，走为上策，我看你们父子也只有逃跑这条路喽！”这是当时人们嘲笑檀道济躲避北魏的话。王敬则刚起兵的时候，声势浩大，结果没过几天就失败了。

朝廷军队讨伐王敬则的党羽，晋陵有很多老百姓因为归附王敬则应该被处死。太守王瞻上奏说：“这些老百姓容易被煽动，不值得深究法律。”皇帝答应了，因此保全了上万人的性命。王瞻是王弘的侄孙。

皇帝奖赏谢朓的功劳，提拔他为尚书吏部郎。谢朓上表推辞了三次，皇帝不同意。中书省的官员觉得谢朓的官职还没到非要推辞的程度，国子祭酒沈约说：“近些年小官都不推辞官职，都成习惯了。谢吏部这次被破格提拔，他推辞是另有深意。推辞是出于人之常情，和官职大小有什么关系呢！”谢朓的妻子一直带着刀想杀他，谢朓都不敢和她见面。

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