宇文化及用奇珍异宝诱惑海曲的各路盗贼，贼帅王薄就带着手下人投奔了他，和他一起守聊城。

窦建德对手下众人说：“我本来是隋朝的百姓，隋朝皇帝是我的君主。现在宇文化及杀了皇帝，那就是我的仇人，我不能不讨伐他！”说完就带兵前往聊城。

淮安王李神通攻打聊城，宇文化及粮食吃完了，请求投降，李神通不答应。安抚副使崔世干劝李神通接受投降，李神通说：“咱们的士兵在外面风餐露宿这么久，敌人粮食没了，计策也用尽了，马上就能拿下，我要直接攻下来展示国家的威风，而且还能把他们的金银财宝分给战士们当犒劳。要是接受他们投降，拿什么当军赏呢！”崔世干说：“现在窦建德马上就到了，如果宇文化及还没平定，咱们就会内外受敌，肯定得吃败仗。不费力气就能拿下，这功劳多容易啊，为啥要贪图那些金银财宝就不接受投降呢！”李神通生气了，把崔世干关在军营里。没过多久，宇文士及从济北给宇文化及送来了粮草，宇文化及的军队士气稍微振作了些，就又开始抵抗。李神通指挥士兵攻城，贝州刺史赵君德爬上城墙最先登城，李神通心里嫉妒他的功劳，就收兵不打了。赵君德大骂着下了城墙，结果城没攻下来。窦建德的军队快到了，李神通就带兵撤退了。

窦建德和宇文化及连续交战，把宇文化及打得大败，宇文化及又退守聊城。窦建德派兵从四面猛攻，王薄打开城门放他进城。窦建德进了城，活捉了宇文化及，先去拜见隋朝的萧皇后，说话都自称臣子，还穿着素服为隋炀帝痛哭，表达深切的哀悼。他收缴了传国玉玺和皇帝出行的仪仗，安抚隋朝的百官，然后抓住宇文化及的逆党宇文智及、杨士览、元武达、许弘仁、孟景，召集隋朝官员，把这些人斩首，将首级挂在军营门外。他用囚车把宇文化及和他的两个儿子宇文承基、宇文承趾送到襄国，然后斩首。宇文化及快死的时候，也没别的话说，只念叨着：“我没辜负夏王！”

窦建德每次打了胜仗或者攻下城池，得到的钱财物资，都全部分给将士们，自己一点都不拿。他还不吃肉，平时就吃蔬菜和糙米饭。他妻子曹氏，不穿华丽的丝绸衣服，使唤的婢妾也就十来个人。打败宇文化及后，他得到隋朝宫女上千人，马上就把她们都打发走了。他任命隋朝黄门侍郎裴矩为左仆射，负责选拔官员的事务；兵部侍郎崔君肃为侍中；少府令何稠为工部尚书；右司郎中柳调为左丞；虞世南为黄门侍郎；欧阳询为太常卿。欧阳询是欧阳纥的儿子。其余的人也都根据才能授予官职，把政事交给他们处理。那些不愿

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